[딥서치톡] 지배구조 투명성 시험대 오른 카카오

  • 본 글은 1월 11일 한경닷컴 게임톡에 제공됐습니다.

지난해 국정감사 이후 불거진 각종 이슈들은 모두 카카오에 지배구조 투명성을 요구하고 있는 것으로 보인다. 반토막난 주가를 회복하기 위해 어떤 노력을 기울일지 주목할 수밖에 없는 상황이다.

카카오는 10일 차기 대표로 내정된 현 류영준 카카오페이 대표가 자진 사퇴했다고 공시했다. 류 대표는 카카오페이 상장 후 스톡옵션 행사를 통해 카카오페이 주식을 블록딜(시간외 대량매매) 방식으로 매각하면서 논란의 중심에 섰다.

류 대표가 사퇴하면서 해당 이슈는 일단락됐지만 카카오를 바라보는 시선은 여전히 싸늘하다. 지난해 9월 이후 줄곧 내리막을 걷고 있는 카카오 주가가 여실히 보여주고 있다. 최근 증시 변동성이 강해진 탓도 있지만 그동안 카카오 주가를 이끈 ‘상승 동력 소멸’이 가장 큰 원인이다.

2019년 말부터 지난해 국정감사 전까지 카카오 주가 상승을 이끈 요인은 이익 성장과 자회사 상장이다. 이 중에서도 후자가 더 큰 영향을 미쳤다.

한편, 2020년 LG화학의 배터리 사업 부문 분사 소식에 주주들은 분노했다. 기업은 성장을 위한 투자자금 유치 목적을 내세우지만 주주와 이해상충 문제가 발생한 것이다. LG화학 주가는 약 1년에 가까운 시간 동안 하락세를 면치 못했다.

LG화학 사례를 보면 카카오는 지속적으로 주주와 이해상충 문제가 이어졌다고 볼 수 있다. 올해 카카오엔터테인먼트와 카카오모빌리티 상장이 카카오 주가 상승을 이끌 동력이 되기엔 부족하다고 볼 수 있다.

교환사채(EB) 행사가 근접한 카카오 주가

천천히 내실을 다지면 되겠지만 또 다른 ‘시간’이 압박해오고 있다. 그 주인공은 교환사채(EB) 만기일이다. 2020년 10월 카카오는 싱가포르 증권거래소에서 3억 달러(당시 한화 3396억 원) 외화 교환사채(EB)를 발행했다.

교환가액은 47만7225원으로 당시 카카오 주가가 30만원대 중반에 머물고 있었다는 점을 고려하면 약 35% 수준의 프리미엄이 붙은 가격이다. 만기일은 2023년 4월 28일이지만 채권자들은 만기 6개월 전인 올해 10월부터 권리 행사가 가능하다. 리픽싱(행사가격 조정) 조항이 없기 때문에 카카오 주가가 행사가격 이상을 유지해야 투자자들이 이익을 확보할 수 있다.

현재 카카오 주가는 EB 발행 당시 대비 액면분할(5분의 1)된 가격으로 거래되고 있다. 환산하면 EB 행사가격은 주당 9만5445원이다. 만약 카카오 주가가 이 가격을 지지하지 못하면 채권자들은 EB를 행사하지 않고 채무상환을 요구하게 된다. 투자자들은 단 1원도 이익을 취할 수 없지만 원금을 안전하게 확보하게 된다.

해당 EB의 교환대상은 카카오 자사주다. 해당 자사주는 카카오M 합병(2018년 9월)으로 보유하게 된 것으로 2023년 9월까지(5년 내) 처분해야 한다.

즉 EB 발행은 카카오가 자사주를 효율적으로 활용하기 위한 전략이었다. 만약 투자자들이 EB를 행사하지 않고 상환을 요구하게 되면 카카오는 자사주를 사줄 투자자를 다시 구하거나 고스란히 시장에 내놔야 한다. 후자의 경우 주가 충격이 불가피해진다.

따라서 카카오는 주가 방어에 고심할 수밖에 없다. 그 일환으로 대형 인수합병(M&A) 추진을 통한 분위기 반전을 꾀할 수 있다. 또 ‘자회사 상장’ 모멘텀이 사라진 만큼 사업 경쟁력 강화에 따른 이익 증가 혹은 자사주 매입 후 소각 등도 가능성이 있다.

사실 이 모든 것들은 류 대표 사퇴 이슈와 함께 지배구조로 연결되며 카카오는 그 투명성을 요구받는 격이다. 지배구조는 기업의 각종 의사를 결정하는 핵심이다. 카카오가 지배구조를 어떻게 개편하는지 여부에 따라 평판과 주가 방향도 달라질 전망이다.


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